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Você já parou para pensar que o dinheiro da sua empresa pode estar parado… e fora do que determina a lei?
Pois é. Em muitas empresas inclusive aquelas com estrutura societária bem organizada os saldos de reservas de lucros acabam ficando esquecidos no balanço, como se fossem intocáveis. Mas a verdade é que isso pode violar diretamente a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76).
Mais do que um detalhe contábil, essa omissão pode afetar a governança, a segurança jurídica e o relacionamento com os sócios.
O que são as reservas de lucros?
Reservas de lucros são parte do patrimônio líquido, compostas pelos lucros apurados em exercícios anteriores que não foram distribuídos como dividendos. Em vez disso, foram alocados com finalidades específicas por exemplo:
Reserva legal (obrigatória por lei até atingir 20% do capital social);
Reserva estatutária, se prevista no estatuto social;
Reserva para contingências;
Reserva de retenção de lucros, com base em orçamento de capital (art. 196);
Reserva de lucros a realizar;
Outras reservas específicas deliberadas pela assembleia.
Essas reservas têm função estratégica. Mas e isso é fundamental não devem permanecer sem destino definido por mais de um exercício, conforme o artigo 202 da Lei das S.A.
O que diz a Lei das S.A.?
A legislação é clara quanto à destinação obrigatória dos lucros e à proibição de acumulação indefinida.
Veja os principais trechos:
Art. 202, §6º:
“Os saldos das reservas de lucros que excederem o capital social poderão ser utilizados para aumento de capital, para compensar prejuízos ou distribuídos como dividendos.”
Art. 196:
“A assembleia geral pode, por proposta dos órgãos de administração, deliberar reter parte do lucro líquido do exercício, com destinação a orçamento de capital previamente aprovado.”
Ou seja, a retenção só é válida se houver um orçamento de capital aprovado que justifique por que os lucros não foram distribuídos.
Caso contrário, o destino obrigatório é claro: distribuição como dividendos no exercício seguinte.
E se eu deixar a reserva parada por mais de um exercício?
Aqui está o ponto crítico.
A empresa NÃO pode:
- Manter reservas genéricas de lucros ano após ano, sem destinação específica;
- Omitir a justificativa formal da retenção em ata de assembleia;
- Deixar de distribuir os lucros quando não houver plano de investimento aprovado.
A empresa DEVE:
- Justificar, via orçamento de capital aprovado em assembleia, a retenção do lucro;
- Distribuir o valor aos sócios caso não haja justificativa ou aplicação até o exercício seguinte;
- Compensar prejuízos ou capitalizar, se for o caso.
Quais os riscos de não cumprir a lei?
Ainda que esses saldos já tenham sido tributados e não gerem nova incidência fiscal o problema é jurídico, societário e gerencial:
1. Conflitos societários: Sócios minoritários ou acionistas podem questionar a gestão por omissão na distribuição obrigatória, especialmente se não houver deliberação clara.
2. Questionamento da governança: Empresas auditadas ou sujeitas a compliance podem sofrer apontamentos, inclusive de auditores independentes, por descumprimento da LSA.
3. Perda de legitimidade da administração: A retenção injustificada dos lucros pode ser interpretada como má administração, especialmente em caso de litígio entre sócios.
4. Desvalorização e estagnação: Reservas sem uso são recursos inativos: não geram crescimento, não fortalecem o capital, nem retornam aos sócios.
Qual o caminho correto?
Se sua empresa possui reservas de lucros paradas há mais de um exercício, sem uso, você deve:
1. Avaliar a existência de plano de investimentos aprovado (orçamento de capital);
2. Verificar se há previsão estatutária de reservas específicas;
3. Submeter à assembleia geral a deliberação para:
Distribuição dos lucros retidos;
Capitalização do valor;
Compensação de prejuízos acumulados;
Registrar tudo em ata e atualizar os demonstrativos contábeis conforme a decisão.
E se eu continuar postergando?
Postergar sem justificar é ir contra o que diz a Lei das S.A.
Pode até parecer uma inércia contábil inofensiva, mas ela compromete:
- A credibilidade dos administradores perante sócios e investidores;
- A conformidade legal e societária da empresa;
- E até a atratividade do negócio para novas rodadas de investimento.
Manter lucros retidos sem uso é como deixar uma plantação pronta, mas semeada no escuro não dá frutos e ainda pode apodrecer o solo.
As reservas de lucros existem para proteger, reinvestir e fortalecer a empresa. Mas não foram feitas para serem eternas. A Lei é clara: se não houver um motivo justo, formal e aprovado, o lucro deve voltar para os sócios.
Sua empresa está em dia com isso?
Se ainda não analisou suas reservas de lucros acumuladas, talvez esteja perdendo mais do que imagina inclusive a confiança dos próprios sócios.
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